金融企业改制上市模式探讨

金融企业改制上市模式探讨

马乾

苏州工业园区俊彭投资有限公司江苏苏州215000

摘要：随着我国正式加入WTO，金融行业将逐步向外资开放，金融企业由于体制的制约，在企业竞争力上比较落后，因此改制上市成了金融企业较为迫切的要求。本文主要以银行和保险企业为分析对象，从改制和上市的不同模式出发，分别探讨了金融企业可行的四种改制模式和七种上市模式，并对这两类企业的改制上市进程作了简单的预测。

关键词：金融企业；改制上市；上市模式

1金融企业的上市模式

事实上，金融企业的上市与改制是一个问题的两个方面，如何改制必然考虑到未来上市的要求。本文之所以把改制和上市分开来讨论，主要是考虑到金融企业尤其是银行的上市可能是一个比较长的过程，在实际上市之前，企业改制有可能会出现变化，比如由整体改制变为金融控股公司形式，或者是整体改制演化为母子公司形式。上市模式的内容取决于上市主体的选择和上市地点的选择两个问题。当前，理论界和金融界对这两个问题存在不同意见。

1.1上市主体选择

整体上市还是分拆上市?这是目前有关金融企业尤其是银行上市争论最多的问题之一。对于资产规模不大的保险企业来说，整体上市从市场承受能力来看是不成问题的，而且整体上市有利于企业机制的全面转换，所以对保险企业整体上市意见比较一致。而银行则不同，即使资产规模较小的农业银行，资产总额也在中国人寿的10倍以上，如此巨大的资产该不该整体上市，各方意见不一。很多人认为，由于金融企业规模巨大，资产质量不高，短期内整体上市的难度可能比较大。对于银行来说，尽管改制上市的最终目的是建立现代商业银行制度，整体上市可以极大程度上推进银行体系和投融资体制改革，但整体上市需要将银行的全部真实情一种可行的方案是将几家效益好的省级分行合并在一起组成一家独立的银行先上，上市后内部改制加强，进一步提高经营效益，然后再将其余分行逐步并入。这种向中国移动学习的作法，已经为海外投资者所熟悉和认同，同时也能提高总行的管理能力。但是，也有人认为，分拆上市的一个主要弊端是它避重就轻，难以做到通过上市而对中国银行业的运营环境产生良好影响。目前，至少在两个方面，中国的银行营运环境相当差：8%的营业税和非常低的呆帐核销比例。单单拿出几个资产质量好的分行上市，那么即使管理层不在上述两个方面作出改进，恐怕也能上市成功。但是如果整体上市，那么管理层不在上述两个方面作出实质性改变的话，至少在近年内上市就几乎不可能实现。分拆上市还有一个弊端，就是需要很长一段时间才能将完成上市并在全行建立起现代银行制度。这与我国经济快速发展的要求显然不相适应，也不能应对入世后外资银行在国内迅速扩张。事实上，整体上市的困难也不如想象的那么大，比如建行或中行上市，高盛、摩根斯坦利这样的国际一流投资银行肯定愿意做主承销，并且投资者也愿意购买中国的银行股票。因为国外投资者看中国的银行，最重要的是看潜力，而不是看现在怎么样。

1.2上市地点选择

上市地点的选择也是争议较多的一个话题。有人认为，金融企业的首次上市应该在海外。首先，从市场容量考虑，国内股市承受力有限，难以容纳超大盘的金融企业，尤其是银行。以建设银行为例，无论是与印度等发展中国家在海外上市的银行比较，还是用现金流折现的方法计算，建行若上市的话，其所有者权益大约为1500亿人民币，即使只上25%，没有溢价也达到375亿。而去年一年，深圳、上海两个市场的总融资量才900亿。如果一下子就融资375亿还是比较困难的，并且对整个一级和二级市场都会产生不良的影响。其次，到海外上市也是从对上市公司的市场监管的规范程度、股票期权和其他内部激励措施的可操作性等方面考虑的。在这些方面，国内上市显然不如国外。鉴于金融企业上市不仅仅是为融资以补充资本金的不足，更重要的是以此改变经营机制，因此到海外上市是顺理成章的。首次上市后，在内部激励机制建成、运作符合市场监管规范后，当然可在国内股市进行二次上市。但是，也有人不同意境外上市，认为去境外上市并非明智之举。首先，境外投资者在购买银行股票时，在不十分熟悉和了解的情况下，不一定会买中国的银行股票。其次，如果为了上市而上市，势必以低价发行，既得不到溢价发行的好处，还会导致资产流失。再次，在海外注册上市，是以当地独立法人子公司出现的。这就意味着原分行离开了母体，从法律角度来看，母体也就是总行对其上市的子公司不负全权责任，因此其可信度将受一定影响。最后，独资商业银行在境外分拆上市，不可避免会对母体在国内上市产生冲击和带来负面影响，中石化在香港发行H股的影响就是一面镜子。

1.3金融企业可以使用的七种上市模式

结合上市主体和上市地点的不同选择，我们可以给出金融企业的几种上市模式，当然，这些上市模式仅仅是从理论的角度来进行探讨的，实际的上市模式可能没有这么复杂。

①境外整体上市。整体改制后的金融企业，可以在香港或纽约等地股市实现境外上市。这种模式非常适合中国人寿和中国人保两大保险公司。如果银行的不良资产率和资本充足率达到上市标准，整体上市也是比较彻底的上市模式，遗留问题较少，透明度较高。但这种模式对上市企业的要求较高，而且发行股票的价格不会太高，后续融资较为便利，但融资成本较高。

②境外分拆上市。对于母子公司或金融控股公司改造后的股份制子公司，可以在香港或纽约等地实现境外上市。这种模式比较适合于急于上市的银行，中国移动的模式可以参考。

③国内整体上市。整体改制后的金融企业在今后国内资本市场发展到一定规模后，可以在国内整体上市，这种模式适合于不急于上市的金融企业。国内上市的好处是发行溢价可能相对较高，有利于提高银行的资本充足率，但后续融资相对不便。

④国内分拆上市。对于母子公司或金融控股公司改造后的股份制子公司，可以采取在国内资本市场上市的方式。国内分拆上市是最为可行的上市方式。

⑤境内外同时整体上市。整体改制后的金融企业既想利用境外资本市场融资便利、又要充分获取发行溢价，就可以考虑境内外同时上市，但这种模式需要更多的中介服务，上市成本较高。

⑥境内外分拆上市。在按地域进行分拆改制后，符合所在地上市要求的股份制子公司可以分别上市。国内子公司可以在国内股市上市，境外子公司可以在当地股市上市。比如中国银行集团可以将其国内外分支机构整合为中国银行、中银香港和中银海外三大子公司，分别在内地、香港和纽约上市。

⑦境外买壳上市。对于改制进程比较慢、短期上市比较困难的金融企业，不妨通过境外买壳、反向收购的方式逐渐实现上市目的。

2金融企业改制上市前景预测

对于金融企业改制上市的进程，不能笼而统之，一概而论，而应区别对待。在我们所说的两类金融企业中，保险公司由于资产规模相对较小、资产质量相对较高，因此改制的难度也相应较小。就目前的情况来看，中国人寿和中国人保已经进入了改制的后期阶段，改制方案估计很快就能在国务院通过。国际金融巨头对我国保险市场一直比较看好，中国人寿和中国人保作为我国寿险和产险市场的两大巨头，相信能够吸引较多的战略投资者入股。因此，这类金融企业无论是在国内资本市场上市是在国外资本市场上市，难度都不会很大，估计在两年内都可以实现上市的目标。对于另一类金融企业———银行而言，改制上市的难度相对大多了。而且，对商业银行来说，不同的改制上市模式对上市进度的影响也不同。首先我们来看整体改制上市。衡量银行资产风险质量的主要指标就是资本充足率和不良资产率，这也是影响银行上市的关键指标。当前国际银行界普遍遵循的《巴塞尔协议》提出，商业银行的资本充足率应该不低于8%，核心资本充足率不低于4%，我国《商业银行法》也规定了8%的资本充足率。但是，我国的四大商业银行距此均有一定的距离。根据目前资产扩张的情况来分析，四大商业银行的资本充足率严格计算应在5%左右。根据央行提供的数据显示，到2001年底，四家独资商业银行贷款为7万亿元，不良贷款为17656亿元，占25.37%，这其中约有6000多亿元已经成为实际损失，占全部贷款的8%。如果采取分拆上市模式，我们认为，通过捆绑沿海几个经济发达地区分行的资产，短期内就可以形成立一家区域性股份制银行，采用中国移动的上市模式，估计两到三年内就可以达到上市目的。而对于分拆业务新成立股份制公司，比如信用卡公司或票据公司，如果在国内上市，那么根据证监会的要求，企业和有限责任公司必须改制成规范化的股份有限公司并运行一年以后方可申请公开发行股票，因此这些分拆公司只要改制成股份公司，从理论上来说只要有一年的时间就可以上市。控制实体经济财政经济相比，金融机构已成为当代市场经济建设，优化市场配置资源的核心力量。所以，一定要抓紧金融的特点，集中了很多别有用心的人，可能会觉得有些投机取巧的心理，非法操纵金融市场的不可告人的目的，尤其是石油，金融资本的直接对象上的操作脱离实体经济。金融发展的模式已被广泛使用，导致在金融资本独立运作，产业资本的支持，这将导致运营商有很多的不确定性和风险。

3结束语

因此，我们认为，金融企业中，保险企业改制上市可能在近年内完成，其采用的方式基本上就是整体改制、境外上市；银行改制上市的进程就比较慢，估计会采用保留存续公司的整体改制方式，在境内外资本市场同时上市，5年内基本上难以实现。

参考文献：

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[2]方星海：《独资商业银行上市的几个焦点问题》，《经济社会比较》2000年第6期。

[3]侯合心：《商业银行上市改造的有关问题》，《财经科学》2001年第1期。

[4]卫容之：《银行各寻上市路》，《国际金融报》2002年08月07日。

[5]孙爱琳：《保险公司上市问题研究》，《金融与保险》2002年第2期。

作者简介：

马乾身份证号码：321302199005051655