商业银行止损型债转股问题的研究

商业银行止损型债转股问题的研究

赵文棋

（南京银行苏州分行资产保全部）

摘要：面对商业银行不良贷款不断加剧的严峻态势。债转股不仅是快速化解银行不良贷款的有效手段之一，同样能为商业银行的业务发展助力。但在具体实践中，商业银行在选择债转股处置不良资产的过程中仍面临着诸如资本金占用、法律法规限制、流动性风险、道德风险等问题。本文将对商业银行债转股，特别是止损型债转股对商业银行的积极作用和消极影响做分析并提出应对措施及建议。

关键词：商业银行；止损型债转股；积极作用；消极影响；政策建议

一、债转股的基本情况

1999年为了解决国有企业的巨额亏损及不断增长的银行不良信贷资产，国家成立四大金融资产管理公司专门处理不良资产。当时所谓的债转股指四大金融资产管理公司收购银行不良资产，将对于企业的债权转变为股权，收益方式由原先的利息收入转变为持股分红收入。企业在摆脱高额利息负担后逐渐扭亏为盈，金融资产管理公司适时退出并获得超额收益。当时的债转股举措一定程度上缓解了银行不良资产的压力，但此次债转股完全由政府主导、兜底，必然会存在一定的问题。

为化解银行不良贷款，降低企业负债率、杠杆率，配合国家供给侧结构性改革及“三去一降一补”总的政策方针。2016年3月，李克强总理在“两会”及博鳌年会上提出，“可以通过市场化债转股的方式，探索逐步降低企业的杠杆率”。2016年10月10日国务院出台了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，以及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“指导意见”），标志着新一轮债转股工作的重启。

在目前的政策下，从商业银行角度出发，可主动将正常类贷款转化为对企业的股权以获取收益，此为收益型债转股，但更多情况下是止损型债转股，即不良类贷款。商业银行在预估诉讼清收可收回的债权金额较小，企业仍有一定盈利能力、发展前景时，采取的一种止损措施，一则可以快速处置不良资产，二则减轻企业负担，三是降低社会杠杆率，防止系统性金融风险。本文将着重研究分析止损型债转股，“止损型”不仅限于不良类资产，也包括分类虽为正常类、关注类，但依现有情况可预见到可能出现问题的贷款，资产处置部门需提前介入予以防范。

二、债转股对商业银行的积极作用

债转股作为银行防范及化解不良资产的工具之一，在有效控制不良贷款的上升速度，降低不良贷款率上效用显著。充分考虑目前的经济形势及国家的政策方针，结合其自身的业务特点，笔者认为实施债转股对商业银行的发展至少有以下几点积极作用：

（一）前瞻性化解不良风险，增强银企关系获得超额收益。基于商业银行在授信前期的全面审查及审查的细致性、准确性，在对企业的了解方面，相较于其他非银金融机构有足够的优势，特别是对有长期合作关系且授信金额较大的企业，作为贷后管理的基本要求，企业重大人事变动、资金流短缺、财务危机、生产经营状况异常等信息，商业银行都有理由在第一时间获知，甚至可以在尚未发生危机时前瞻性的预见到。当预见到风险即将发生时，对于发展前景良好但遇到暂时困难的优质成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业、关键性企业、关系国家安全的战略性企业。商业银行可主动提前介入，与企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件，避免仅仅因财务问题而导致成长型企业破产清算，前瞻性化解不良贷款风险。在商业银行提前介入并以债转股的方式化解贷款风险的同时也帮助企业渡过难关，使得紧张的银企关系得到缓和，增加客户对银行的忠诚度，商业银行可借此不断拓展客户资源，营销其他银行产品，获得超额收益。

（二）提高贷款拨备率和拨备覆盖率。根据贷款拨备率的公式，在贷款损失准备金总额不变情况下，“债转股”引起贷款余额减少，提升了贷款拨备率；根据拨备覆盖率的公式，“债转股”使得不良贷款减少，而贷款拨备维持不变或减小比例小于不良贷款，提升了拨备覆盖率。

（三）银行可借此设立投资子公司，加快专业队伍建设，拓展业务范围。《指导意见》规定：除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。由此可知，商业银行不能直接实施债转股，鉴于实施对象为成长型优质企业，债权转让于其他实施机构后对银行而言，一则无法获得超额收益，二则无法拓展业务范围。

2016年末，四大国有商业银行公告设立债转股专门实施机构即农银资产管理有限公司等，专业受让银行债权并从事债转股业务，继续将收益锁定在银行系统内。至此，借助市场化债转股业务的重启，商业银行涉足企业持股、其他产业投资的制度羁绊在理论上已被扫除，通过设立专门的投资子公司，主动的调整资产结构和业务结构，可促进商业银行摆脱单纯依靠利差盈利的单一经营模式，向投资与贷款相结合的多元化经营模式转变。丰富的业务模式可以为商业银行在实践中培养一大批专业投资人才，为银行的综合化、集团化发展提供了强有力的人才队伍保障。

三、债转股对商业银行的消极影响

《指导意见》规定政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。所以本轮债转股区别于上次的政策性债转股，政府的作用已经弱化，完全遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权。抛开政府可能产生的影响，市场化债转股处置不良资产对商业银行可能产生以下几点消极影响：

（一）银行资本计提压力大。根据《商业银行资本管理办法》规定，商业银行对工商企业股权投资的风险权重中，商业银行被动持有的对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%；商业银行因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资的风险权重为400%；商业银行对工商企业其他股权投资的风险权重为1250%。目前债转股处置期限为两年，相比之下，贷款的风险权重仅为100%，债转股将占用银行更多资本，进而影响银行的资本充足率水平。虽说目前商业银行无法直接将债权转为股权，但通过设立资产管理子公司的方式代持债转股股份，需要将实施机构纳入并表范围，共同构成银行集团，计算并表资本充足率。实施债转股后，银行同样金额的资产资本占用是原先的4倍或12.5倍。

（二）商业银行可能因法律因素承受更严重的损失。银行与贷款企业的关系为债权债务关系，为担保债权的实现通常需要提供第三人保证或抵质押担保，一旦银行选择以债转股的方式化解不良，则债权债务关系转换为股权投资关系，具有从属性质的担保权则随着主债权的消灭而灭失。若转股企业后期未能扭亏为盈，不得不破产清算，原先的担保优先受偿权将不复存在。届时，银行不仅无法就抵质押物优先受偿，甚至都无法同其他普通债权一样申报债权，获得按比例受偿的资格，只能待分配完优先债权、工人工资、共益费用、税费、普通债权后，就余值部分受偿，且基本无受偿的可能。

（三）影响商业银行的流动性。商业银行基本经营模式就是“存款”和“贷款”，存款有周期，相应的贷款也需要有对应的周期，否则会影响流动性，这也就是法律严格限定商业银行投资范围的根本原因。债转股的操作模式在事实上已经改变了传统的经营模式，债转股后，银行资金回收期限长，资金周转率低。股权投资的不确定性会导致现金流的不稳定，一旦转股企业未能扭亏为盈，银行甚至会损失股权，股权未能收回，最终损害的是存款人的利益，若债转股比例过大，可能会导致系统性风险。

（四）谨防道德风险及债转股的破窗效应。企业遇到财务危机会有停止还本付息的期望；贷款变为不良，银行有快速压降的动力；企业破产、税收减少、工人下岗，地方政府会有维稳的需求。当地方大型企业出现问题时，银行、政府和企业三方都会有各自不同的目的，但三者的目的相结合会导致统一的结果。届时，原本已扭亏无望、失去生存发展前景的“僵尸企业”借机粉饰账目，鉴于银行与政府潜在的隐形担保，企业信用度得以再次提升，企业借此机会便可获得更多的融资，但经营状况却未有任何改变，最终导致更大的债权损失。

债转股的破窗效应是指上述企业借债转股得以逃废债后，便具有示范效果。规模情况相类似的其他企业主动效仿其经营方式，粉饰财务状况，甚至有恶意套取银行资金的可能。

四、商业银行债转股的对策建议

本轮债转股的总体要求除遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展外，《指导意见》中同时要求切实降低企业杠杆率，助推完善现代企业制度、实现降本增效，助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重，助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲。本文着重从商业银行的角度，就前文所述的消极影响提一些建设性的建议。

（一）充分利用社会资金、完善法律法规。目前债转股的操作模式大体有两种，一是银行设立专门的投资子公司，以自有资金受让银行债权后转为企业股权，该模式虽能保证收益仍在银行系统内，但面临着资金压力及资本计提压力；二是借助外部基金模式，利用基金、信托等平台，吸收社会资金。此种模式银行在快速卖断问题资产压降不良的同时，以较少的资金占用获得较高的收益，一定程度上缓解资本计提的压力。

上述外部基金的模式是目前银行间常用的操作方式，具有一定优势，但对于财务暂时困难，发展情景较好的优质企业而言，银行的目的不仅限于止损，更多的关注在收益，此时更愿意将收益锁定在银行系统内。所以笔者建议可考虑完善相关的法律法规，适当降低商业银行对工商企业股权的风险权重的规定，或者可以通过其他途径给实行债转股的银行相应的资本补充。

（二）审慎严格选择目标企业。《指导意见》中对目标企业的选择有“三鼓励、四禁止”。基本要求就是鼓励向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，禁止对“僵尸企业”、恶意逃废债企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业、产能过剩和增加库存的企业实施债转股。但总体而言上述规定仍只是原则性规定，没有具体的操作参考标准。实践中，就止损而言，能够实施债转股的目标企业较少，商业银行应当借助信息上的优势审慎严格选择目标企业，选择真正能够扭亏为盈且在短时间内有持续性经营收入的企业，这样方能避免商业银行的流动性风险。对于可能存在的道德风险及债转股的破窗效应，也需要商业银行坚持独立自主的市场化经营的精神，严格选择目标企业。

（三）完善优先股发行政策及股权退出机制。国务院规定市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。就本文所论述的重点“止损型债转股”而言，商业银行若直接将债权转让予资产管理公司或外部基金，必然会涉及金额打折，且主导方不在银行，或主导方虽在银行但资金回收时间长、收益比例低的问题，如此便仍会有一定损失。从商业银行尽最大可能挽回损失得角度看，之所以选择债转股的方式处置不良，完全在于能预测到贷款本息的全额收回甚至有超额收益，否则商业银行完全可以选择债权转让、诉讼请收等方式实现债权，避免诸如抵押权丧失的风险。既如此，止损型债转股当以商业银行投资子公司代持股权的方式实现。考虑到商业银行工作人员在其他领域的专业程度较低，实际参与到转股企业经营的可能性较小，且商业银行债转股的目的在于短时间内的现金收入和股权退出。所以，笔者建议商业银行在实施债转股时，完全可以借鉴美国的经验：在介入时通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益，在企业正常经营时优先获得股权分红，一旦转股失败，也能保障债权受偿的优先性，甚至保障担保物权的有效性。

银行以优先股介入，退出时自动转换为普通股，可以在二级市场上自由交易。债转股企业为非上市公司的，国家鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等去到实现转让退出，但笔者建议可优先选择企业及其他股东回购的方式予以退出，此方式实施简便、可事先协商约定各自权利义务及回购价格，能更好的保障银行利益。

五、结束语

商业银行主导的债转股，特别是止损型债转股，必不会是处置不良资产的常用工具，更不会成为银行常态化主导的业务，但这并不能否定债转股的作用。从商业银行的角度，这不仅是迅速压降不良的有效工具，更是拓展银行业务范围，助推商业银行集团化、综合化发展，锻炼专业人才队伍的一把制度利剑。

参考文献

[1]周小川.债转股的几个问题[J].经济社会体制比较，1999（6）.

[2]娄飞鹏.商业银行不良贷款债转股的历史经验及实施建议[J].资本市场，2016,（06）.

[3]孙俪，孙玉兰.债转股重启：历史镜鉴、现实问题与对策[J]，南方金融，2016,（11）.

[4]沈建光.债转股与供给侧改革[J]，金融发展评论，2016(05)

[5]邓舒仁.债转股的实践经验、问题和对策研究[J]，资本观察，2016（04）

[6]张浥尘.债转股的潜在风险和政策建议[J]，经济研究导刊，2018(11)

[7]刘国辉.债转股的国际经验及启示[J]，金融改革，2016（08）

[8]孟扬.大型银行债转股专营机构再落子：银行成为市场化债转股重要参与主体[J]，金融时报，2017（09）

[9]许荩文.需谨慎对待银行不良资产“债转股”[J]，风控论说

[10]范林凯，汪伟.市场化转债股对银行风险控制的挑战[J]，上海证券报,2017(04)

[11]张玉丽，何玉，杨洋.商业银行债转股问题的研究[J]，科技经济导刊，2016（09）

[12]杨阳.商业银行市场化转债股的操作模式分析[J]，商业银行经营管理，2017（06）

[13]胡才龙.商业银行发展转债股业务相关问题研究[J]，河北金融，2016（11）

[14]周万.理性看待和实行转债股[J]，视点

[15]周林莉，王舒，于华伟.供给侧结构性改革背景下商业银行“债转股”可行性分析研究[J]，2018（10）

作者简介：赵文棋，（1989.10-），男，江苏高邮人，2015年毕业于复旦大学法学院研究生学历，现住苏州，在职研究生专业金融学。