关联方交易与财务控制问题研究

关联方交易与财务控制问题研究

陈波

陈波/广西新发展交通集团有限公司

【摘要】关联方交易对企业的财务控制产生不同程度的影响。本文结合多年工作经验，对关联方交易与财务控制问题作一些探讨和研究。

【关键词】关联方交易；财务控制；影响

在现代市场经济中，随着企业规模不断扩大，关联方交易在企业的全部交易活动中占越来越大的比重。关联方交易对企业的财务控制产生不同程度的影响。本文结合多年工作经验，对关联方交易与财务控制问题作一些探讨和研究。

一、关联方交易对财务控制的影响

（一）关联方

关联方是一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方的定义在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则他们之间也存在关联方关系。关联方的特征关联方交易是指关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

（二）关联方交易

关联方交易是一种独特的交易形式，具有两面性的特征，具体表现在：从制度经济学角度看，与遵循市场竞争原则的独立交易相比较，关联方之间进行交易的信息成本、监督成本和管理成本要少，交易成本可得到节约，故关联方交易可作为公司集团实现利润最大化的基本手段；从法律角度看，关联方交易的双方尽管在法律上是平等的，但在事实上却不平等，关联人在利己动机的诱导下，往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益。关联方交易在我国，广泛地存在于上市公司的日常业务经营活动中，而上市公司与控股股东之间进行的关联交易更有其深刻的根源。我国的股票市场是因经济体制改革而设立，因国企改革而得到发展。它的设计和组建并不是按照欧美国家那样完全以市场化的方式进行，而是带有明显的计划经济和行政控制的色彩，融资是企业改制上市的主要目的。

（三）关联方交易对财务控制的影响

（1）关联方之间转移价格会对收入产生重要影响。关联方之间转移价格的确会对收入产生重要影响，进而对利润、净利润产生重大影响。非关联方之间的交易体现了交易各方以各自利益为出发点的协商结果。而关联方之间很难确定交易是否基于公平基础，企业在进行关联交易时不以市场和成本为基础往往根据战略需要进行调整；当出现人为因素使交易价格脱离公平价格时会产生一定的不符合市场基础的经济价值差量。这些脱离市场基础的经济利益差量在不同会计主体之间发生了转移，而这种资源或义务的转移又是不存在对价关系或是无代价关系的。为满足企业战略发展或其它特殊目的的需要，而在关联企业之间发生的购销活动产生这些价值差量会确认为收入，这些收入又会转化为企业利润；这就人为地增强某一方关联企业的获利能力、人为地改善某一关联企业的财务状况。

（2）关联方之间转移价格会对税额产生重要影响，也对利润和净利润产生重要影响。在“公平交易”的基础上其交易价格的公允性体现了财务交易中的“自利行为原则”和“双方交易原则”。虽然税收影响会对关联方之间的交易形成、交易价格产生作用，但关联方之间也会因为各种原因或目的对税收影响因素作出判断促使关联交易形成；并对交易价格作出判断或施加影响按符合自身利益需要的交易价格完成关联交易。而一旦关联方之间的交易如果不是在等价基础上时这种脱离市场基础的交易价格必会影响纳税基础在不同的会计主体之间转移。企业集团经常通过在关联企业间人为地抬高或降低交易价格调节各关联企业的成本和利润，以达到减轻其税负使各关联企业的共同体获取最大经济利润的目的。

（3）关联方之间转移价格会对投资利益和资产产生重要影响。当交易价格不是建立在公平基础上时资源或义务的无代价转移时，必然会对与投资有关的事项产生“隐性”变化。经济利益的这种无代价转移操纵在控股股东手中，通过关联交易可以将企业利润转移到主要投资者、关键管理人员、重大影响企业中。且企业在运营中的获取的资产和承担的义务都会改变企业的资产组合、企业资产组合的改变也会使企业的价值发生巨大的变化。这些变化，不仅对企业当期经营收益发生影响，对未来企业的经营情况和生存发展都会产生重要影响。经济利益趋向在不同的投资方之间产生的转移极可能损害中小股东利益。当转移价格存在不确定性不能建立在公平基础上时，财务报表反映的内容也就缺乏可比性。其财务报表在一定程度上被粉饰会使报表使用人发生误解产生错误决断。

（4）基于我国股票市场的现状，上市公司年末的突击关联方交易，已成为部分上市公司创造“利润”，避免连续亏损的主流形式。如：某钢铁公司11月份决定向集团公司转让两家公司股权，转让金额超过6000万元。这两家被转让的公司均为亏损企业，其中一家截至今年9月底已亏损2000多万元。而受让方不仅买价较高，亦在协议生效后30日内付清转让款，由此可令这家业绩较差的企业获得当期收益1000多万元。为当期利润的作出了主要贡献。

（5）部分公司上市融资后，完全依靠关联方交易支撑，若关联方萎缩，则公司业绩泡沫立即破灭。某民营企业控股的上市公司，连续3年关联方销售的收入比重在74%以上；关联方销售收入：第一年为103800万元，第二年为5680万元，第三年为2300万元，累计的关联方销售收入为111780万元；而对关联方的应收账款坏账准备余额为65628万元，无法收回的销售收入达59%。说明该公司的销售定价已远远偏离了公平交易价格，且不能收回其余的应收账款。

（6）关联方交易的不正常行为已威胁到部分企业的生存能力，要必要对关联方交易予以更严格的控制及实施。

二、关联交易的内部控制

（一）关联交易的授权审批控制

（1）建立关联交易的分级授权审批制度：企业应当建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。审计委员会应当对重大关联交易事项进行审核，并提交股东大会、董事会审议。审计委员会可以聘请外部咨询机构出具专门报告，作为其判断的依据。根据关联交易的风险和重要程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严禁越权审批。如规定企业与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

（2）建立关联交易事项回避审议制度：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事应当按有关规定回避表决，如因回避原则将导致董事会无法决议之情形，应当提交股东大会审议。

（3）建立独立董事对重大关联交易的审核制度：独立董事应当对重大关联交易的公允性进行事前审核，并对关联交易是否履行法定批准程序发表独立意见；至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

当公司的治理层和经理层职能缺失或集体舞弊时，独立董事将承担主要的监督职能。因此《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》证监发[2001]102号，专门为独立董事对关联方交易的监督做出了规定：“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

（二）关联交易的定价控制

企业应当建立关联交易询价制度，明确关联交易询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价应当遵循下列原则：

（1）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。

（2）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（三）关联交易的执行控制

对于关联交易的执行控制主要表现在对相关合同的遵守，以及交易进行中的控制。企业应当定期组织有关人员对关联交易会计报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议，报经分管财会工作的负责人批准后执行。企业应当根据审核后的关联交易财务报表和价格执行情况，编制关联交易明细表。关联交易明细表至少每季度编制一次，并报送企业总会计师审核。企业财会部门应当定期将关联交易明细表提交企业审计委员会（或类似机构）审阅。审计委员会（或类似机构）对重大关联交易的异议事项，应当报董事会审议。

（四）关联交易的风险防范和责任追究制度

企业应当采取有效措施防范关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，防止控股股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，不得为股东及其关联方提供担保。若发现异常情况，审计委员会或类似机构应立即提请董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监管机构报告。对未履行审批程序、未按要求披露关联交易事项、私自或提前向特定对象单独披露或泄露关联交易事项的相关责任人，应当追究其相关责任。

三、结束语

总之，只有充分的了解关联方交易对相关企业财务控制的影响，并通过一定的内部控制措施，才能够保证正常的关联方交易与非公允关联方交易，使关联方交易能够充分的发挥其积极作用，抑制和避免关联方交易的消极作用，才能使国民经济健康的发展。

【参考文献】

[1]杨帆.“关于规范上市公司关联交易行为的思考”，中南林学院学报，2004年6月