光伏电站股权收购流程及风险分析

光伏电站股权收购流程及风险分析

李杰

中国三峡新能源（集团）股份有限公司甘肃分公司 甘肃 兰州 730070

摘要：光伏电站的收购流程，收购风险包括电价补贴、使用寿命、用地隐患、用地两税风险。

关键词：光伏电站 股权收购 风险分析

光伏项目的收购从交易方式上，可分为股权交易和资产交易。两种交易方式各有长短，大型的电站一般采用股权交易的方式，而一些小型电站则倾向于资产交易。无论采用哪种方式交易，光伏电站的发电量预估和电站质量评估都是必须的，是议价的基础。

一1.1、完善的财务尽职调查：对收购项目公司的财务状况进行调查，包括银行贷款，债务纠纷，股权结构等进行调查，同时进行收益的测算。提出财务的风险防范措施。

1.2、完善的的技术尽职调查：对电站的生产建设和实际运行状况进行调查和分析，查找电站的技术缺陷和存在的问题。并提供风险防范措施。

1.3、基于完善的尽职调查，给出收购的意向性报告，提交办公会议研究，进行投资决策。其中，投资人根据尽职调查结果和发电量预估/评估的调整对当初预设的电站价格进行调整。根据电站的价格和财务数据对项目公司的价值作出评估。

1.4、与业主签订股权收购意向协议。

二、正式签订股权收购协议

2.1、与业主洽谈电站存在问题的解决方案，如果电站有可弥补的瑕疵，双方约定解决方案。可采用出售方在交割前完成整改，或者出售方给出适当的补偿，购买方自行来解决。

2.2、收购电站股权资金的准备

2.3、进一步排除收购电站股权的所有风险。

2.4、正式拟定收购协议，提交公司领导进行审议。其中，项目公司的价格和可能出现的补偿价格最终形成合同上的交易价格。

2.5、公司收购资金到位，融资资金到位。

2.6、与业主正式签订股权收购协议，按照合同规定的时间框架完成项目以及项目公司的交接。

三、电站管理机构设立，组织正常的生产运行

3.1、组建电站生产运行机构，确定管控模式。

3.2、进行工商变更登记

3.3、其他的变更事宜，如税务，银行和技术监督等。

3.4、按协议付款。

3.5、电站生产管理人员到位。

3.5、组织正常的生产运行。

四、收购完成，形成正式的收购报告。

4.1、光伏电站的股权收购的风险分析；电价补贴的差异性

投资者在收购光伏电站时需要注意光伏发电所享受的电价补贴有其特殊性：

4.2、分布式光伏与集中光伏电站项目所享受的电价补贴不同。

4.3、对于高于国家规定的标杆上网电价部分，不同地区发布了地方性补贴政策，各个地方的补贴力度均有差异。

4.4、对于开发项目而言，分布式光伏项目与集中光伏电站项目电价补贴的申请程序亦不同。对于集中式光伏电站而言，有的地方政府文件要求发电企业需要在获得能源局发电业务许可证并与电网公司签署售电协议后，才可以根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，向省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请。在这种情形下，省级物价部门对于电价补贴的批复是一种行政许可。然而，根据国家能源局的规定，经备案(核准)的分布式能源项目、6MW(不含)以下太阳能发电项目豁免发电业务许可，分布式光伏在申请电价补贴时，适用简化的程序。

4.5.已建成电站实际使用寿命

在实践案例中，我们发现尽管光伏电站的理论寿命一般为20-25年，但由于能耗及环境等不可控因素，光伏电站实际使用寿命低于其理论寿命。而光伏电站由于前期建设、技术等方面投资数额巨大，回本周期较长，需6至10年。因此，在收购光伏电站时，出于盈利目的的收购方应考虑到其投入使用的实际年限和运营状况，对光伏电站的折旧程度、成本回收及未来运作能力有所了解。

4.6.电站用地是否存在程序隐患

在一些光伏电站项目中，由于一些地方政府对光伏电站用地制定了较为宽松的土地政策，允许土地权属性质和用途不变的前提下，租用土地进行建设。一些电站企业在签订土地租赁协议时没有依照法定程序得到电站项目所租用土地村委会三分之二以上的村民同意，这会导致项目用地存在法律瑕疵。另外，鉴于光伏电站多建设于荒滩、戈壁、荒山、荒地等位置，此类土地很可能涉及到后续的土地场平工作，项目隐形成本高。实践中，此类土地规划容易受到当地政府部门的频繁变更，许多电站因为施工不及时或建设规划变更导致实际用地与土地批复文件中的土地不符。这些问题涉及到备案的有效性和土地使用是否合法等重大法律问题，如果没有及时补办很容易对光伏电站长期发展及运营造成较大的法律风险。因此，在收购光伏电站时，应当审慎对待土地问题，发现问题后及时递交变更材料，更新土地手续。

4.7.“用地两税”风险

4.8、土地使用税——城镇范围内，按年度征收依据：《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第二条 在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人，为城镇土地使用税的纳税义务人，应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。土地使用税的征收范围看地理位置，只要是使用处于城市、县城、建制镇、工矿区范围内的土地，均须征收土地使用税。因此，如项目处于城镇范围内，则须缴纳土地使用税。

4.9、耕地占用税——针对农用地，一次性征收依据：《中华人民共和国耕地占用税法》第二条 在中华人民共和国境内占用耕地建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设的单位和个人，为耕地占用税的纳税人，应当依照本法规定缴纳耕地占用税。本法所称耕地，是指用于种植农作物的土地。因此，对于新能源项目使用耕地、林地、牧草地等各类农用地从事非农建设的，须缴纳耕地占用税。如光伏升压站、风电塔基及升压站、电站管理中心等永久用地部分占用农用地的，均须缴纳耕地占用税。

值得注意的是，如项目施工道路等涉及临时占用农用地，但未在施工结束后复垦的，同样存在被征收耕地占用税的风险。耕地占用税缴纳标准依据《中华人民共和国耕地占用税法》第四条：（一）人均耕地不超过一亩的地区，每平方米为十元至五十元；（二）人均耕地超过一亩但不超过二亩的地区，每平方米为八元至四十元；（三）人均耕地超过二亩但不超过三亩的地区，每平方米为六元至三十元；（四）人均耕地超过三亩的地区，每平方米为五元至二十五元。具体征税标准需向当地税务部门核实。

4.10、用地两税风险

对于已建成且投运一年以上的项目，其用地两税征收情况通常比较明确，在项目公司财务报表中会有体现。但许多新能源项目收购的尽调工作往往发生在建设期或建成后不久，是否征收用地两税，尚不明确，须重点关注以下风险：

（1）未利用地被征收耕地占用税的风险根据《中华人民共和国耕地占用税法》第十二条：占用园地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面、渔业水域滩涂以及其他农用地建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设的，依照本法的规定缴纳耕地占用税。一直以来国土和林业、草原部门对于土地质的认定存在偏差，经常存在国土认定为未利用地而被林业、草原部门定为林地或草地的情形，此种情形在统一为自然资源部门后有所改善，但目前各部门数据尚未完全整合统一。根据前述国家税务局的规定，如项目占用国土管理部门认定的未利用地从事非农业项目建设的，且该用地由林业、草原管理部门认定为宜林地、牧草地等并发放使用权证，则该用地应属于耕地占用税征收范围，将征收耕地占用税。

（2）复合型光伏项目全范围征税风险对于复合型光伏项目，因用地方式相对新颖，不同地区税务部门对于城镇土地使用税、耕地占用税的适用存在不同理解。如《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第六条规定的“下列土地免缴土地使用税：……（五）直接用于农、林、牧、渔业的生产用地”中，何为“直接用于”农、林、牧、渔业生产，存在不同理解。另比如《中华人民共和国耕地占用税法》第二条规定的“在中华人民共和国境内占用耕地建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设的应缴纳耕地占用税”，一般认为复合型光伏项目中光伏组件区未改变原有农用地性质、且进行农业种植的部分，应不属于“从事非农建设”，一般不涉及缴纳耕地占用税，但实践中税务部门对此的理解亦存在不同。

参考文献：

[1]《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》

[2]《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》

[3]《中华人民共和国耕地占用税法》