探讨公司法对企业中小股东知情权的保护与完善

探讨公司法对企业中小 股东知情权 的保护与完善

张高爽

445281197807216*** 广东深圳 518000

摘要：公司架构中，中小股东往往处于弱势地位，因其不参与公司经营活动或参与度较少，对公司的经营状况知之甚少，合法权利经常被大股东或执行事务的股东侵犯。维护中小股东的合法权益，就涉及股东知情权。本文从我国公司实务现状着手，分析知情权在具体行使权利过程中的重点。

关键词：股东；知情权；会计报告；会计账簿

公司发展过程中，会频繁出现股东纷争等事件。在有限责任公司中，参与公司经营管理的大股东或执行事务的股东侵犯中小股东的知情权，全部或部分剥夺中小股东的收益权时有发生。这时，作为被侵权的中小股东就需要拿起法律的武器，捍卫自己的权利。

股东知情权是指公司股东了解公司信息的权利，是股东权利中的一项基本权利。我国《公司法》对股东的知情权做了明确的规定，最高院司法解释更是从裁判规则角度对股东的知情权提供了较为全面的保障。

一、股东知情权的行使主体

在工商部门进行登记的股东有权行使知情权是毋庸置疑的，但在实务中，还存在有兼任监事之职的股东、隐名股东、新入股股东等多种情形，这些股东能否行使股东知情权呢？

1.兼任监事之职的股东的知情权。

《公司法》除了规定股东有对公司财务的知情权，还赋予了监事有检查公司财务的权利，但并未规定相应的司法救济程序。实务中法院认为监事具有检查公司财务的权利，但该权利属于内部经营管理权，现有法律并未赋予监事通过诉讼方式实现该项权利，其作为公司内部机构，在公司经营过程中并无自身的特殊利益，不属于适格主体^①。故，对于兼任监事之职的股东，应当以股东名义提起知情权诉讼。

2.隐名股东的知情权。

隐名股东不能当然享有股东知情权，其并未进行工商登记，也未记载于股东名册和公司章程中，不属于法律意义上的“公司股东”。隐名股东行使股东知情权主要有三种方式：

第一种方式，通过显名股东来行使。此种方式一般适用于隐名股东未经公司其他股东半数以上同意，不具有股东资格，无法以适格主体身份提起股东知情权之诉的情形。

第二种方式，隐名股东直接以自己的名义来行使。但此种维权方式是有前提条件的，即隐名股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害。具体表现在四个方面：首先，无法通过显名股东实现知情权；其次，隐名股东要有证据证明其为公司实际出资人，具有股东资格；再次，提出书面查账请求并说明目的后公司无正当理由拒绝；最后，有证据证明其持股期间合法权益受到损害。只有同时具备上述条件时，隐名股东才能以自己的名义来行使知情权^①。

第三种方式，隐名股东显名化直接来行使。隐名股东通过变更工商登记，或先通过股东资格确认之诉，以股东身份直接行使股东知情权。

3.新入股股东的知情权。

新入股股东当然享有股东知情权，但新入股股东行使知情权时查阅、复制公司资料的时间范围是否可以延展到其入股前呢？笔者认为是可以延展的。虽然新入股股东是后期才成为公司股东的，但公司的行为具有延续性，若新股东不能查阅、复制加入之前公司的相关信息，则不利于对股东权利的全面保护，故其请求查阅、复制公司资料的时间应自该公司成立之日起算^②。

二、股东知情权的具体内容

《公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。公司章程、各种会议记录、决议都是简单易懂的材料。但会计报告和会计账簿相对专业性较强，很多股东并不清楚他们到底包括哪些具体资料。

1.财务会计报告和会计账簿的范围。

根据《会计法》和相关法规的规定，会计报告应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表，而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿、会计凭证等报表。

2.财务会计报告是查阅权和复制权，会计账簿则仅有查阅权。

对于公司资料的查阅权和复制权，也是有区别的。需要注意的是，股东对公司章程、各种会议记录、决议和财务会计报告是有权查阅、复制，而对于会计账簿则只有查阅权。

《公司法》对会计账簿的特殊规定，主要是基于保护公司的商业机密，协调公司与股东之间的利益冲突。但在股东知情权案件执行时，却对股东造成了一定的困扰。因为法律并没有强制性规定公司提供电子账，股东只能查看纸质账簿，而且只能“看”，不能复制。实务中，除了查阅，股东还可以摘抄。摘抄不同于复制，不违反《公司法》的规定^③。由此可见，股东在查阅会计账簿的同时还可以摘抄。

3.明确查阅或者复制文件的时间段和地点。

根据法律规定，法院应当在股东知情权纠纷案件判决中明确股东查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。又基于财务文件专业性较强，股东也可以要求由会计师、律师等中介机构执业人员辅助进行。法院会根据公司提供材料的体量、各方意见、是否委托专业人员及其他影响查阅进度的现场状况等自由裁量具体的时间、地点和辅助人员等请求，保障股东知情权的具体实施。

三、行使股东知情权的前置程序

股东提起知情权之诉是有前置程序的，即先向公司提出书面请求，说明目的，公司在收到书面请求之日起十五日内拒绝提供查阅时，股东才可以提起诉讼。

若股东只要求查阅、复制公司章程、各种会议记录、决议、会计报告，是没有前置程序要求的。只有股东要求查阅会计账簿时，才须先向公司提出书面请求，说明目的，实施前置程序。之所以设定这样的前置程序，也是为了防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。若股东未履行前置程序就要求查账的，法院可能会不支持其相应诉讼请求^④。实务中，股东的书面请求一般建议通过邮政快递的方式，分别向公司注册地或实际经营地和法定代表人住所地邮寄，以保证送达。

三、公司对股东知情权的抗辩事由

为预防个别股东滥用权力，干扰公司正常经营秩序，损害公司和其他股东的合法利益，针对股东查账的权利，公司有合理根据认为股东查账有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以提出抗辩事由拒绝提供查阅。其中法定的“不正当目的”包括：有实质性竞争关系业务的、向他人通报信息查阅的、三年内曾查阅向他人通报的。

实务中，公司提出“不正当目的”抗辩的，绝大多数案件中法院均以“未能提供充分的证据予以证明”为由不支持，公司存在明显的举证困难。其中主要包括：公司认为股东与其之间存在其他纠纷不被支持的；股东任职于其他公司但无法证明两公司之间有实质性竞争关系的；或者直接以股东查阅公司会计账簿就是为了向他人通报有关信息，但公司无任何证据证明等情形。而少数被法院支持的“不正当目的”则为公司有充分证据证明股东所任职其他公司的主营业务与该公司业务有实质性竞争关系。故，公司提出股东知情权抗辩事由时一定要有在法定认可范围内的充分证据证明。

当然，若股东行使知情权后泄露公司商业秘密，导致公司合法利益受到损害时，公司也可以请求该股东赔偿相关损失的。

总之，股东知情权意在保护股东的合法权利，平衡公司大股东或执行事务股东与中小股东之间的利益关系，保证公司依法合规经营，确保公司健康可持续发展。

【参考文献】

①戴某与江苏华某公司股东知情权纠纷一审民事裁定书，（2020）苏1012民初3488号

②重庆洪湖某公司与刘某股东知情权纠纷二审民事判决书，（2020）渝05民终488号

③北京某公司与东某公司股东知情权纠纷执行审查类执行裁定书，（2020）最高法执监97号

④李某、营口某公司股东知情权纠纷民事二审民事判决书，（2021）辽08民终2082号