某企业股改涉税问题的探讨

某企业股改涉税问题的探讨

银海霞

山东百丞税务服务股份有限公司，山东济南 250000

摘要：随着行业政策调整及企业发展现状，现有的股权结构已无法满足企业长期发展需求，因此，企业拟组织股权改革，下文通过某企业股权改革中所涉及税务问题进行分析与探讨。

关键词：股改；涉税；探讨；

引言：某公司为建筑行业知名设计院，其主营业务主要承担工业、民用建筑工程设计业务。该公司在2001年改制时引入员工持股，并设立职工持股会作为员工持股平台。工会委员会为该公司工商注册股东，持有63%股权，另有数名董事合计直接持股37%。该公司账面净资产远大于股东投入的资本金，账面的净资产包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润项目。该公司有房产资产，可以合理预计企业评估价值不会低于账面净资产额。

1. 改革后的股权结构

该公司拟通过将股权还原到自然人，然后部分核心员工出资成立有限责任公司，有限公司和职工共同以该公司股权出资设立的有限合伙企业作为职工持股平台，有限公司担任执行事务合伙人，其余自然人职工作为有限合伙人，最终采用合伙企业与自然人共同持股的持股架构。

2. 股权改变涉税问题的探讨

2.1股权还原到自然人的涉税

工会委员会持股是我国特殊时期的产物，政府有关部门早已发文不再给予社团法人登记，也不能成为上市公司股东。拟以职工持股成本价还原到职工个人。该步骤以职工持股成本价还原行为职工不需要缴纳个人所得税。

2.2核心员工以股权投资成立有限公司的涉税

该公司以部分核心员工持有的股权投资成立有限公司。参与投资的员工需要缴纳个人所得税，适用以非货币性资产投资取得股权可以分5年纳税的递延政策。有限公司需要交纳“资金账簿”印花税。

（1）职工个人所得税的计算：以投出股权的公允价值（评估值，至少不低于该公司每股对应的净资产价值）扣除持股成本（取得股权时的出资金额）后的余额为所得额，按照“财产转让所得”项目及20%的税率交纳个人所得税。申报交纳时向该公司所在地主管税务机关进行申报，以有限公司为扣缴义务人。在取得有限公司股权（登记为有限公司股东）时确认收入，次月申报期内申报纳税。一次纳税确有困难，在次月申报期结束前向该公司所在地主管税务机关履行分期纳税备案手续，制定分期纳税计划，可在5个公历年度内分期纳税。

（2）有限公司印花税。以有限公司增加的“实收资本”和“资本公积”科目的合计金额和万分之五的税率减半交纳。

2.3有限公司与员工以股权投资成立有限合伙企业的涉税

该以有限公司和员工共同出资成立有限合伙企业，取得合伙企业份额，不适用非货币性资产投资递延5年纳税的政策。依据税收有关股权（非货币性资产）投资的规定，企业所得税、个人所得税适用递延纳税均针对取得被投资企业的“股权”的情形，该公司该步骤取得的是合伙企业的“份额”，是否适用递延5年纳税存在争议。

建议自然人以持股成本价投入合伙企业，争取主管税务机关的认可。，首先，成立合伙企业只是为了承载工会持股平台撤销后职工持股问题，股权成本价虽然低于享有的净资产值但有正当理由；其次，合伙企业注册地仍在当地，不会造成税源流失；再次，股改与成立合伙企业在同年度发生，税款会在股改环节实现；最后，以上所有操作均为上市做准备，无少交或延迟交纳税款的目的。

2.4公司整体变更为股份有限公司的涉税

该有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司，股东（合伙企业和自然人）涉及的税费分析：

（1） 实收资本转为股本和（或）资本公积，该项目变动不涉及税费。

（2）原资本公积、留存收益转为股本和（或）资本公积。该公司股改前资本公积项目金额（含资本溢价和其他资本公积）和留存收益项目金额（包括盈余公积和未分配利润）转为股份有限公司的股东投入资本（包括股本和资本公积股本溢价），视为该公司对股东进行股权分配，股东又以新增股权投入股份有限公司，分配所得适用5年递延纳税政策。需要注意的是针对分配所得，合伙企业的法人合伙人适用企业所得税税率缴纳企业所得税，合伙企业的自然人合伙人适用20%的个人所得税税率交纳个人所得税。合伙企业的自然人合伙人税款由合伙企业代为申报扣缴。

(3）股份有限公司需缴纳新增资本部分印花税。股份有限公司计入“股本”和“资本公积”科目的金额大于该公司“实收资本”和“资本公积”科目的金额部分，应按记载资金的账簿和万分之五的税率减半交纳印花税。

3. “IPO”成功与否对股东涉税的影响

该公司股改的目的是首发上市，能否成功关乎职工在股改时需要交纳税款的资金来源。该公司上市后，原股东持有的股票为限售股，主要涉及限售股解禁前、后的分红所得及限售股转让所得纳税问题。具体分为：

3.1直接持股的自然人股东涉税分析

（1）限售股解禁前分红所得.按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的税率，减按50%计入应纳税所得额计征个人所得税。

（2）限售股解禁后分红所得。实行上市公司股息红利差别化个人所得税政策。持股期限超过1年的暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的减按50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

（3）股息红利个人所得税申报交纳。上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

（4）转让限售股。按照“财产转让所得”项目和20%的税率交纳个人所得税。以实际转让收入扣减股权成本（取上市首日收盘价与实际成本较大值）及转让过程中涉及的印花税、佣金手续费、过户费等的余额为应纳税所得额。税款由证券公司直接扣缴。

3.2间接持股的自然人合伙人涉税分析

（1）股息红利个人所得税。因上市公司是向“合伙企业”分配股息红利，虽然“利息、股息、红利所得”不计入合伙企业的生产经营所得，存在无法适用上述自然人直接持股股息红利差别化个人所得税政策的风险，需全额计入应纳税所得额，按照20%的税率交纳个人所得税，税款由个人在合伙企业所在地主管税务机关申报交纳。

（2）转让限售股。合伙企业股权（票）转让所得，需按照“金融商品转让”缴纳增值税，税率6%，并计提交纳增值税附加税费。所得额以实际转让价格扣除成本（取首次公开发行的发行价与实际成本较高者）后的余额确定。个人所得税适用个体工商户的“生产经营所得”项目，税率为5%~35%的超额累进税率。

3.3 间接持股的有限公司及其自然人股东涉税分析

通过合伙企业间接分得的“股息红利”和“股权（票）转让”所得，均应并入企业的收入，按照适用的企业所得税税率计算交纳企业所得税。有限公司形成的税后利润，在股东决定作出分配的日期，自然人股东需以“利息、股息、红利所得”及20%的税率计算交纳个人所得税，税款由有限公司扣缴。

3.4若“IPO”失败的涉税

涉税方面与成功“IPO”存在的差异之处为：①直接持股自然人股东分得的股息红利需全额计入应纳税所得额，按20%的税率计算交纳个人所得税，税款由该公司在实际支付时扣缴。②合伙企业转让该公司“股权”，不需缴纳增值税。

4. 结论

本文通过某公司股权结构调整所涉及的税务问题进行分析探讨，以期通过本案例为后续类似项目提供一定的借鉴，使得企业股改更能合法合规，提前规避不必要的风险。

参考文献：

[1]企业IPO过程中的涉税风险及防范[J].尹海琪. 纳税.2021(34)

[2]关于企业IPO中的涉税问题及对策探讨[J].张锐.纳税.2020(27)

作者简介：银海霞，女，注册会计师、注册税务师，本科学历。长期从事企业会计管理与税务管理与服务工作，现就职于山东百丞税务服务股份有限公司。