关于搭建现代企业治理制度体系的探索与实践

关于搭建现代企业治理制度体系的探索与实践

张敬乾,张岩,卢洪涛

中车大连机车车辆有限公司 辽宁大连 116022

摘要：近年来，党中央、国务院、国资委作出深入实施国企改革三年行动的重大决策部署，首要任务就是抓好中国特色现代企业制度建设。将国企改革三年行动重点要求纳入企业制度体系，既是巩固深化国企改革成果、推动企业高质量发展的根本保障，也是推动中国特色现代企业制度更加成熟定型的必然选择。本文重点介绍了关于搭建具有自身特色的现代企业治理制度体系的探索与实践，以及持续完善现代企业治理制度体系的思考。

关键词：国企改革三年行动、现代企业治理制度体系、探索与实践

一、搭建现代企业治理制度体系的背景分析

十九大以来，习近平总书记高度重视国有企业改革工作，先后在党的十九届五中全会、中央经济工作会议、中央深改委会议等一系列重要会议上作出重要指示，提出国有企业改革三年行动是落实国有企业改革“1+N”政策体系和顶层设计的具体施工图，对做强做大国有经济，增强国有企业活力、提高效率，加快构建新发展格局，都具有重要意义；要深入实施国企改革三年行动，健全现代企业制度，完善公司治理，履行社会责任，激发各类市场主体活力；正确处理党委（党组）和董事会、经理层等治理主体的关系，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，推动制度优势更好转化为治理效能。总书记的重要论述，为国有企业加快构建和完善现代企业治理体系和治理能力指明了方向，也为国有企业打造具有自身特色的现代企业治理制度体系提供了根本遵循。

二、关于搭建现代企业治理制度体系的探索与实践

全面贯彻落实党中央、国务院国资委关于国企改革三年行动的部署要求，大力推动中国特色现代企业制度建设，不断以制度建设固化改革实践成果，以制度执行确保改革成效，让改革于法可依，让发展有章可循，形成持续深化改革的长效机制，探索搭建了具有公司自身特色的“1+3+1+N”现代企业治理制度体系模型。

（一）“1”——一个章程定标准

“1”是公司章程。充分发挥公司章程在公司“内部宪法”的作用，结合《中华人民共和国公司法》，进一步明确党委、董事会、经理层等各治理主体权责定位和范围，确保其法律效力。按照关于在完善公司治理中加强党的领导的实施意见、规范子公司董事会建设指导意见以及深入推进实施“两制一契”管理的意见等具体要求，将改革三年行动中涉及的重点要求纳入了《公司章程》。

严格落实在完善公司治理中加强党的领导。坚持“两个一以贯之”，彰显“央企姓党”的根本属性。全面完成“党建入章”，在《公司章程》总则中明确根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。把握党委功能定位，明确公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。规范党委前置研究讨论的要求和程序，明确重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

严格落实加强董事会建设，发挥董事会作用。规范董事会建设，在《公司章程》中明确外部董事占多数。规范董事会运行，明确董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。落实董事会职权，将制订公司的发展战略和中长期发展规划等内容纳入董事会的职权范围内。建立董事会向经理层授权的管理制度，明确董事会在一定条件和范围内，可将有关职权委托董事长、总经理代为行使。

严格落实健全市场化经营机制改革。保障经理层经营自主权，明确董事会在一定条件和范围内，可将有关职权委托董事长、总经理代为行使。做实经理层成员任期制和契约化管理。在《公司章程》中明确公司经理层成员实行任期制和契约化管理，每个任期为三（3）年，以《聘任协议书》和《年度目标责任书》的形式明确固定任期和契约关系，任期内按相关规定进行考核评价、激励约束、过程监督、续约或退出。明确董事会应根据经理层成员任期内的业绩作出是否续聘的决定；经理层成员在任期内提出辞职，必须提前三十（30）日向董事会提出书面报告，经董事会批准后方可离任。

（二）“3”——三个主体明权责

“3”是承接《公司章程》的公司治理主体（党委、董事会、经理层）相关议事规则等规章制度。深刻领会各治理主体权责定位，将纳入《公司章程》中的改革三年行动重点要求延伸至各治理主体议事规则等相关规章制度，确保形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。一是把握党委把方向、管大局、促落实的职责定位。在《党委会会议制度》中明确有关重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。在《“三重一大”决策制度实施细则》中明确坚持加强党的全面领导、坚持依法决策、坚持集体决策、坚持民主决策、坚持科学决策内容。明确重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。进入董事会、经理层的党委成员，应当贯彻党组织的意见或决定

。二是把握董事会定战略、作决策、防风险的职责定位。在《董事会议事规则》中明确董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策企业重大经营管理事项。规范公司董事会授权管理行为，制定《董事会授权管理办法》，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，明确董事会有关授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等内容。三是把握经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位。在《总经理工作条例》中明确总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作等职权。明确公司总经理由董事会依法聘任或解聘，总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。在《总经理办公会议事规则》中明确总经理办公会是公司经营层根据权责，负责研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项以及公司所属各单位提交会议审议事项，贯彻执行“三重一大”决策制度的工作会议。

（三）“1”——一张清单促落实

第二个“1”是《党委会 董事会 总经理办公会决策事项清单》。为确保改革三年行动各项重点要求落实落地，承接各治理主体议事规则等基本规章制度，深入研究分析各决策主体决策事项，针对各业务部门在日常工作中反馈的“决策主体不明确、决策顺序不清晰、上会时间不固定、文件制度难支撑”等现实问题，由办公室牵头，通过“两下两上”的方式，组织公司各业务部门详细梳理事项、广泛征集意见，结合各治理主体权责定位以及各条业务线工作实际，重点围绕决策主体、决策顺序、对应文件制度等核心要素，对需要提报党委会、董事会、总经理办公会决策的有关事项进行系统梳理汇总，有效提升了各治理主体决策效率，实现“一表在手，一目了然”。

明确决策主体、决策顺序与行权方式。按照《公司章程》中各治理主体权责定位，结合各治理主体议事规则的规章制度，以各业务部门为单元，形成了纵向覆盖20个业务领域、104项业务事项，横向集成决策主体、决策顺序、预计上会时间、文件制度、对应条款等核心要素的一张清单。同时，清单内将各决策主体行权方式予以明确，包括：研究决定、前置研究讨论、审议、决策、备案、批准、学习贯彻等七项行权方式，形成了“谁负责、谁把关、谁批准”的行权规范。

有效支撑“三重一大”决策制度。清单内对各业务事项是否属于“三重一大”事项（重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排、大额度资金运作事项）予以明确，并与公司“三重一大”决策制度清单内容一一对应，实现了“三重一大”决策制度清单内容的具体议题性质转化，形成了更为细化的业务事项清单。例如，在“三重一大”清单中关于重点投资项目只是1项内容，而在三会清单中则将重点投资项目细化为5项议题,分别为关于固定资产重点投资项目立项建议书、可行性研究报告、重新履行可行性研究报告、初步设计、初步设计调整的议题，清单对公司有关单位的议题提报具有较强的实操性，对提高各治理主体决策效能起到了促进作用。

（四）“N”——N个制度强支撑

“N”是《党委会 董事会 总经理办公会决策事项清单》中对应支撑各治理主体决策的公司一般规章制度。在系统梳理三会决策事项清单的同时，对决策事项对应的文件及规章制度进行了梳理，建立起了支撑公司各治理主体决策的制度文件体库。

系统梳理规章制度及具体对应条款。针对三会决策清单中梳理的业务事项，系统梳理规章制度，形成支撑各治理主体决策的制度文件库。同时，对制度中不完善的条款以及缺少的支撑制度进行排查，由各业务部门纳入公司年度管理标准修订计划中，董事会办公室督办跟踪，对制度文件库动态进行调整，确保各项规章制度的制修订及时、准确、完整。

重点完善支撑改革三年行动的规章制度。针对改革三年行动中加强董事会建设方面的具体要求，围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，制定公司发展战略与规划管理办法，修订法律事务管理办法、合规管理办法等规章制度。针对市场化经营机制改革方面的具体要求，制定公司经理层成员任期制和契约化管理相关配套制度，包括领导人员“两制一契”管理办法、经理层成员业绩考核管理办法和经理层成员薪酬管理办法等。将推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等作为基本原则，修订领导班子和中层领导干部综合考核评价办法、中层管理人员选拔任用管理规定、员工职业发展通道管理办法和岗位绩效工资管理办法等制度，切实以制度建设固化改革实践成果。

三、持续完善现代企业治理制度体系的思考

（一）关于制度体系模型在子公司法人治理的运用

为规范对所属子公司的管理规范性和经营决策等重大事项监管，落实公司战略意图，促进母子公司协同发展，结合所属子公司党组织、董事会建设以及实际生产经营情况，计划将“1+3+1+N”现代企业治理制度体系模型对子公司进行管理平移。跟进指导各子公司进一步完善三会决策事项清单，系统梳理各子公司相关规章制度，实现对子公司法人治理的动态监管，推动公司现代企业治理制度体系自上而下全级次全覆盖。

（二）关于制度体系模型在专项改革任务的运用

进一步推动现代企业制度更加成熟定型，全面推进深入实施市场化经营机制改革等专项改革任务。结合各类专项改革任务要求以及公司实际，进一步完善公司现代企业治理制度体系，不断以制度建设固化改革实践成果，形成持续深化改革的长效机制。

（三）关于进一步推动中国特色现代企业制度建设

进一步加强董事会建设落实董事会职权，结合公司需要及董事会运行情况，组建董事会专门委员会作为董事会决策参谋机构，制定董事会专门委员会相关实施细则，为落实董事会职权提供有效支撑。持续加快推行职业经理人制度，进一步激发和释放企业经营发展活力。建立健全子公司董事会考核评价体系,对子公司董事会运作情况进行考核评价。