股东知情权之查阅会计账簿权利的范围界定

股东知情权之查阅会计账簿权利的范围界定

陈芳琳

西北政法大学

摘要：在当前司法实践中，股东请求查阅公司原始会计凭证的请求越来越多，各 地法院在此审判焦点问题上存在“同案不同判”的现象。此类现象的背后是我国 《公司法》对股东的账簿知情权的规定不明确所导致的。股东是否能够查阅原始 会计凭证，理论界与实务界都存在着巨大的争议。当仅查阅会计账簿无法保证股 东的知情权，股东想要查阅会计凭证却无明文的法律规定时，为了保障中小股东 的知情权，应当将原始会计凭证纳入会计账簿的范畴，通过目的性扩张解释、类 推适用等方法来论证股东查阅会凭证的正当性，允许股东查阅会计凭证。

关键词：股东知情权 会计账簿 会计凭证

一、   问题的提出

股东知情权是股东享有的重要权利之一，《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 第 33 条规定：股东有权查阅、复制公司章程、 股东会会议记录、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东知情权可以分为一般知情权和特殊知情权1 ，《公司法》第 33 条第一款即为一般知情权，第二款则为特殊知情权。公司章程以及会议记录等大多不涉及商业秘密，对于股东而言，此类信息的获得较为容易。然而，一份真实的公司会计账簿可以反映公司真正的经营情况，涉及公司的交易往来以及未来的规划走向，甚至包含着公司的一些机密事项。因此法律对会计账簿的知情权限制更多，对其规定更加具体。

《公司法》第 33 条第二款对股东查阅会计账簿进行了限制，即股东需要向 公司提出书面请求，公司需要考量股东是否存在不正当目的，如果可能损害公司 合法利益的，公司可以拒绝提供查阅。此条款仅对于查阅会计账簿的主观目的进 行了规定，然而在实践中常常引发巨大争议的不是“股东是否存在不正当目的”， 而是会计账簿是否包含原始会计凭证这一问题。如何界定股东知情权中查阅会计

1   参见虞政平：《公司法案例教学》(第二版)，人民法院出版社 2018 年版，第 761 页。

账簿的权利范围，会计凭证能否纳入股东知情权的范畴之中是本文要重点探讨的 问题。

二、   司法实践对于查阅会计凭证的态度

根据《公司法》第 33 条规定，有限公司股东可以查阅公司财务会计报告与 会计账簿，会计账簿究竟是否包括会计凭证，“会计账簿”这一概念的理解不同 是导致实务界中存在着不同的观点的原因。

在富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷再审 审查一案2 中 (以下简称富巴案)，法院没有支持再审申请人富巴公司申请查阅原 始会计凭证的请求。该裁定书说：富巴公司系海融博信公司的股东，股东对于公 司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。《会计法》 第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料， 必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原 始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。 股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释 股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，故富巴公司请求再审之 主张不能成立。

在遵义市华玮房地产开发有限公司、龙永涛股东知情权纠纷二审案3 中，法 院支持了查阅会计凭证的请求。该判决书说：股东知情权是法律赋予股东通过查 阅公司之财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实 现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。龙永涛系华玮公司股东， 依法享有股东知情权，应予保障。龙永涛诉请查阅、复制公司章程、股东会会议 记录、财务会计报告，查阅公司财务账簿、会计凭证，未超出《公司法》第三十 三条规定的股东知情权范围，其系依法行使自己的权利。

在郁继兰与南京郁氏生物科技有限公司股东知情权纠纷二审案4 中，法院支 持了查阅会计凭证的请求，该判决书说：《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决

2 最高人民法院 (2019) 最高法民申 6815 号裁定书。

3  贵州省高级人民法院 (2016) 黔民终 744 号判决书。

4  江苏省高级人民法院 (2016) 苏民终 620 号判决书。

议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定，“股东可以要求查阅公 司会计账簿”。关于公司会计账簿的范围，根据《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。”该法第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。根据上述法律规定，本案原告郁继兰要求查阅和复制郁氏公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及查阅会计账簿 (包括总账、明细账、日记账、原始

凭证和记账凭证)，于法有据。

由上述的裁决书、判决书可知，在司法实践中，法院的审判结果并不统一， 但总的来说，多数情况下法院倾向于支持的立场。考虑到知情权是股东最为需要 的权利之一，如果没有知情权，股东很难了解到公司的具体情况。尤其是对于一 些中小股东，他们没有大股东、控股股东那么多途径来了解公司的经营情况。所 以股东的知情权更多的是保护中小股东的利益。同时，股东的知情权从性质上来说，属于股东的固有权利，一般不能任意剥夺，故各国的公司法均对股东知情权给予普遍的承认与保护5 。值得注意的是，一旦对股东知情权的过度保护，就很有可能造成股东权利的滥用，会给公司带来一系列的损失。所以必须在保障股东知情权与公司利益之间寻找一个平衡点。

三、  股东查阅会计凭证的证成

实务界对于原始会计凭证能否纳入股东知情权的对象范围，各级法院的裁决 一直莫衷一是，同案不同判、类案不类判的现象比较突出。理论界的争议也此起 彼伏。各种观点的争论，经过总结可知，主要有两种观点，一种观点认为应当严 格遵循文义解释，不应该把原始会计凭证包含在会计账簿里面。另一种观点认为， 为了保障股东知情权的充分实现，使股东全面了解公司的运营，对会计账簿的范 围进行扩张解释，将原始会计凭证纳入股东知情权的范畴内。笔者认为，我国现 行《公司法》尚未将会计凭证纳入股东可查阅的范围之内，在此背景下，结合我 国公司的现状，应当允许股东查阅公司的原始会计凭证。

(一)    证成前提：股东知情权制度存在法律漏洞

5   虞政平：《公司法案例教学》(第二版)，第 762 页。

法律漏洞，是指根据立法目的，需对某一行为加以规定，但由于立法缺陷对 其规定不当或者没有规定，影响到法律对其调整，从而导致了在法律上适用困难。 梁慧星教授曾说：“法官审理案件，在查明案件事实后，找不到任何法律规则，现行法律对本案没有规定，这种情形叫做法律漏洞。”从现行立法上看，我国《公司法》股东知情制度中关于会计凭证是否属于会计账簿，没有明确的规定。再加上我国大多数公司做假账、隐瞒真实情况，导致股东无法从会计账簿中看到公司真正的经营情况。而原始凭证往往能体现一个公司真正的业务往来，原始凭证的可信度比会计账簿更高，如果不允许股东查阅原始凭证，股东知情权最初的设置目的可能就会落空，股东的知情权也无法得到真正的保障。由于存在法律漏洞，故需要运用法律解释方法来对会计账簿的范围进行界定。

(二)    证成方法：法律漏洞填补方法的运用

会计账簿是由具有一定格式、互相联系的账页所组成，用来序时、分类地全 面记录一个企业、单位经济业务事项的会计簿6 。会计账簿包括总账、明细账、 日记账和其他辅助性账簿。而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿是连 接会计凭证和会计报表的桥梁。按照文义解释，会计凭证与会计账簿并不属于同 一类别。《会计法》第 13 条规定：会计凭证、会计账簿、财物会计报告和 其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。由此条法律规定即可知，会计凭证与会计账簿属于并列关系，会计凭证并不包括在会计账簿内。此外，现行法律规定股东仅能够查阅公司会计账簿、会计报告，列举式的立法模式没有留出广义解释的余地7 。 由此可见，仅由文义解释这一方法并不能填补这一法律漏洞。

文义解释方法的适用具有优先性，当通过文义解释无法得出妥当性结论或解 释结论可能是复数时，则采用其他解释方式。在对会计账簿和会计凭证进行文义 解释后，发现并不能得出唯一结论，此时采用论理解释来对会计凭证进行解释。 目前学界中有一大部分观点认为对会计账簿的理解不应当局限于字面含义，而应 当进行目的性扩张，将会计凭证纳入允许查阅的范畴。目的性扩张，是指对法律 文义所未涵盖的某一类型，由于立法者之疏忽，未将之包含在内，为贯彻规范意

6李建伟.股东知情权诉讼研究[J].中国法学,2013(02):83-103.DOI:10.14111/j.cnki.zgfx.2013.02.015. 7李建伟.股东知情权边界的利益衡量[J].暨南学报(哲学社会科学版),2022,44(06):67-78.

旨，乃将该类型包括在该法律适用范围内指漏洞补充方法而言8。

将会计凭证进行扩张解释之前，首先要探寻股东知情权制度设立之初的立法 目的。设计股东知情制度的前提就在于保护中小股东的利益，《公司法》第一条规定：“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”由此条规定可知法律保护公司和股东的合法权益。在大部分情况下，保护公司的同时也是在保护股东，但当公司与股东出现利益冲突时应当优先保护股东的知情权，这既是股东行使股东权利的基础，也是行使股东权利的必须。在我国公司运营实践与司法践中，股东账簿知情权很难充分行使，原因就在于许多中小公司未建立规范的

财务账簿，有的是为了规避、逃避、掩盖可能的法律责任而故意不建立甚至可以毁损公司账簿9 。在此情形下，股东想要查阅的账簿根本不存在，必然会给股东的知情权造成障碍，甚至无法行使。如果此时法律禁止股东直接查阅公司业务往来发生的原始会计凭证，就违背了当时设立股东知情权的立法目的，无法保障到股东的合法权益。

除了运用目的性扩张的解释办法，也可以进行类推适用，类推是指存在法律 漏洞，对有争议的案件在无明文规定适用时，为了填补法律的漏洞，把一种法律 规则扩大适用于一种并不为该规则的词语所涉及的，但却被认为属于该构成该规 则之基础的政策原则范围之内的事实情形10。从立法上看，《公司法》并未规定股 东可以查阅原始会计账簿，这是适用类推的前提。再结合我国商业实践中，大部 分公司对于账目不诚信，做假账或者甚至不做账簿，在此背景下，笔者认为，如 果股东能够证明自己出于正当目的，法院可以采用类推适用《公司法》第 33 条 第 2 款的方式来填补漏洞，促成股东与公司之间的权利平衡。

四、   结语

在我国第一部《公司法》颁布至今，已有快三十年的时间，在这段时间里， 法律不断在赋予股东的更多的权利，也不断加强对中小股东的保护，以维护其合 法利益。明确股东账簿知情权的范围，将原始会计凭证纳入会计账簿范围内是顺 应当前我国公司管理现状的明智之举，可以更好的协调股东与公司之间的利益平

8 参见杨仁寿《法学方法论》中国政法大学出版社，2012 年版，第 203 页。                           9虞政平：《公司法案例教学》(第二版)，第 765 页。                                                 10参见[美]E.摩登海默著:《法理学———法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社 2010 年 版，第 514 页。

衡。赋予股东查阅原始会计账簿的权利，一方面可以确保股东知情权的实现，一 方面可以督促公司如实编制会计账簿，认真经营公司，是促进现代公司管理的新 动力。