企业资本运作中股权管理研究

企业资本运作中股权管理研究

贯媛媛

大连城投资产管理有限公司

摘要：资本运营股权管理是一项系统性的工作，不管是项目的前期分析、调研，还是项目执行、申报，抑或是项目的后评价管理，都需要防范风险。关注项目每个工作节点，把控工作节奏，增加资本运作的工具和手段。充分控制风险，提高股权管理效率，强化项目管理能力。节约项目成本，降低风险，确保预期投资收益符合公司预期指标，最终提高企业的经济效益，切实保障国有资本的保值增资。

关键词：资本运营；股权管理；流程

1.股权管理流程及关键点

1.1前期调研与立项论证

在项目开始前，企业要认真充分地组织项目的前期调研论证，研究内外部环境的相关信息，多渠道搜集信息，并仔细核实，提高信息的质量，进行立项之前的分析。必要时，可以请专业的机构对相关企业进行尽职调查，预估筹划未来业务市场。同时，确保预期效益符合企业基准效益指标，对比筛选合适的项目方案，编制项目建议书，经企业专家评审会、总经理办公会、董事会评审决策后方可继续执行。在该环节，从各个项目方案的路径、所需时间长短、沟通耗费的精力、支付的资金大小、申报审批的难度、股权比例、对企业战略发展的影响等多个方面进行综合选择，选择最有利于企业战略规划及核心价值的方案。还应提前编制项目工作分工、时间表，和工作流程图，列出工作内容和步骤、责任部门和责任人、计划完成时间等重要信息，对整个项目流程有清晰明了的认识，识别关键工作点。

1.2股权投资预算

涉及企业现金流出的项目，要提前申报年度投资预算表格及说明预算报告，具体内容包括项目名称、业务结构、预计投资收益率、项目投资金额和资金来源等基础项目信息。根据公司发展战略和规划，结合在投及拟实施的项目提报和编制下一年度长期股权投资预算，并纳入公司年度投资预算及全面预算管理，提交投资委员会、总经理办公会、董事会审批。下一年度长期股权投资预算审批后，下发企业年度投资预算通知，由专业的部门负责组织、指导或监督投资计划的实施。若是在年度投资计划外追加投资或项目，要严格履行公司内部决策程序。在日常管理过程中也要及时提交投资月报，统计分析并汇报投资预算执行情况，进行年度的投资总结工作，按要求办理投资资金支付流程。在该环节，要重点关注投资项目的申报，不能发生漏项。财务部门应提前筹划项目资金的来源，是使用企业自有资金，还是进行外部债务融资、补贴、募集资金等。在支付项目资金时，应坚持预算外不支付的原则。同时，在项目执行过程中，也要进行相关的预算分析，进行动态管控，提前规避投资风险，对投资预算执行率、重点项目兑现率两个指标进行考核，加大对完成指标较低的项目投资预算审核力度，并将投资预算工作按计算的分值纳入年度绩效考核。

1.3资产评估

在实践工作中，按照相关法律规定，大部分项目需要做资产评估，确认相关支付对价的公允性。企业聘请专业的资产评估和审计机构，对项目整体进行评估和审计。评估后需通过评审，以备案后的资产评估和审计报告为准，该环节所需时间比较长。在股权项目中，有些并购或重组等规模比较大、资金比较高的大型项目，资产评估增值将产生高额税负，初始投资成本和评估值的差额作为计税基础，投资方则需缴纳更多的所得税，增大了企业的经营压力。为减轻企业的现金流负担、实现重组成本最低，可通过项目内部资本公积、未分配利润转增资本增加投资计税基础。积极争取利用特殊重组税务策略，与税务部门沟通，提前进行税务筹划等手段，降低投资成本，减少企业确认的非货币性资产转让所得税，从而降低税负，保障公司的整体收益。

1.4项目可行性研究

项目可行性研究阶段需要编制可行性研究报告，包括股权项目的背景、资源、环保及投资时机等可行性、债权债务处置方案、风险评估分析及应对策略、具体操作方案执行计划及工作进度安排、工作组织等。还应有风险分析及防范措施专项内容，严格按照企业重大项目风险评审管理要求执行，对项目全过程周期进行风险评估，编制风险评估报告。其中，要对战略、经营、市场、财务、法律这五大类风险进行全面的评估，识别高、中、低风险，编制风险清单，按风险等级排序，分析项目每个明细风险点，并提出风险责任部门、应对措施和方案、应对风险所需时间。可行性研究环节是股权管理最重要的环节，除了编制可行性研究报告，还需要编制财务模拟表格。以业务战略规划为基础，编制营业期（一般为10年期）的数据表，运用一定的财务模型，如插值法，分别计算平均利润、资本金财务内部收益率、财务净现值、动态资本金投资回收期等相关财务评价指标。在编制财务评价表格时，要重点关注合理预估相关业务的实际情况，预估成本费用。在进行独立项目决策时，只有内部收益率大于企业必要的报酬率、财务净现值大于0，且动态投资回收期小于企业要求的回收期的项目，才有继续推行下去的必要。当出现多种互斥项目选择的情况，则优先选择财务评价指标更好的、为企业带来更多经济效益的项目。根据基础财务评价表计算项目财务考核指标，进行相应的评分，选定投资收益率、净资产收益率和税后动态投资回收期（不含筹建期）为审查产业类长期股权投资项目的基准效益指标。基准效益指标实行百分制，评分在85分以上的项目方可通过审核。

1.5项目实施程序

经批准的股权项目根据相关决议或批复，由相关部门具体负责实施。股权管理项目实施程序主要包括但不限于以下工作：涉及公开挂牌的事项和中介、产权交易所接洽；签订投资合同、拟定公司章程；实施财务审计、资产评估备案程序；落实法人治理结构，推荐或委派高级管理人员；明确被投资企业组织机构设置、职责划分；经营者集中申报；办理投资价款、非货币资产的交割及过户；进行账务处理；进行产权登记；被投资企业完成工商登记手续；取得并保存投资项目档案资料。在项目实施阶段，还要注意提前编制或者修改相关的章程，从法人治理结构落实股东会、董事会的职权，控股的股东通过设置董事会相关重大条款达到控制的目的，从而满足控股的股东合并子公司财务报表的要求。比如企业重大收购、资产置换或合并、变更企业形式、解散方案、增加或减少注册资本金方案、企业章程修改方案、出租出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款等重大决策事项必须经三分之二的董事表决通过，方为有效；股东要在董事会机构中委派足够多的董事，还要在企业经营层中委派一定数量的高层管理人员及核心财务管理人员，才能有效地参与项目经营管理。项目实施部门应通过定期报告、专题报告、临时报告等多种形式，及时向企业汇报项目主要进展情况和存在的问题及解决方案。

1.6投资后评价管理

根据企业项目后评价制度，需要在运行一段时间后（一般为2年）进行项目后评价。相关部门组织项目后评价管理，确定相关工作责任人，按月反馈工作进展。通过对项目决策、实施过程、结果机器影响进行调查研究和全面系统地回顾，与项目决策时确定的目标及市场、技术、经济等指标进行对比，找出差别、变化和原因，编制《投资项目自我后评价报告》，具体内容有项目概况、项目试过程总结、项目运营总结、项目目标评价、影响与持续性评价。按照项目后评价报告反馈的情况，在一定期限内，一般在完成评价报告后20日内，项目单位提出完善、改进项目的方案，并在整改方案备案后3个月内完成整改。完成整改后3个月，由相关部门按职责分工对项目自我后评价整改落实情况进行监督、检查、考核。企业应加强投资项目的审计监督,定期开展自查，及时总结经验与不足。项目实施过程中发生重大变化的事件，或者发生重大安全、环保、社会稳定等事故，及时上报企业。日常工作中，还应及时做好档案资料收集、整理、归档、保管等投资项目档案管理工作。在工商登记完成后10日内，将项目资料中投资协议、章程、工商营业执照等文件的电子扫描件或电子文档给相关部门备案，进行日常的动态管控。

2.股权管理建议

在日常的股权管理实际过程中，有些项目在某些环节还存在或多或少的问题及漏洞，影响工作效率。为了达到企业预期的经济效益，股权管理需要随着环境的变化进行不断完善和优化，具体做法如下。

2.1不定期对企业相关部门人员进行相关制度的培训和知识普及。股权项目管理是战略性、时间长、金额相对较高的管理活动，不是一个部门的事情，需要多部门的配合。比如财务部、投资部、法务部门、市场部门、人力资源部等，涉及人、财、业务的一线部门，需要领导的统一调配、决策支持。只有各部门通力合作、及时沟通，才能更好地完成项目。

2.2加强对公司业务的了解。只有懂业务，深入业务，将业务吃透，才能完成资本运营工作，从战略的高度规划各个项目方案。一切的数据均基于业务，因此要努力开拓市场。投资之前的项目方案论证、研究、风险控制也很重要，只有在前期把控风险关键点，才能从根源降低风险，真正地帮助公司做出正确的决策。

2.3不仅要事前管控投资项目，在项目执行过程中也要持续性跟进，及时梳理企业项目情况，编制汇总表，应对可能的各种条件及信息的变化。加强投资项目风险信息的收集与分析，开展风险辨识、分析评估和报告工作。此外，要实事求是地开展投资项目风险评估，在项目可行性研究报告中有风险分析及防范措施专项内容，做到“项目风险同步提示、同步分析、同步提出对策”。

2.4加强企业内部控制，建立风险监控和中止、退出机制。加强对投资项目的跟踪，根据市场、政策等情况对项目进展进行阶段性总结和评估。当项目出现较大偏差时，立即召开专题会议，研究对策和处置方案。对投入越多、风险和损失越大的项目采取措施，及时中止或退出。

2.5股权管理人员要增强自身的专业能力。资本运营是一个非常宏观的概念，包罗万象，相关的工作人员不仅需要有财务、投资、融资、金融、战略等管理知识储备，还需要了解国家、企业等相关政策制度。对于股权项目进行全流程管理，从项目前期、中期、后期吃透相关制度，确保了解所有流程细节，熟练把握关键节点。同时，加强数据敏感性，建立全局观，提出有效的项目方案及可行性建议。

2.6必须加强投资后评价跟踪检查管理。对发展比较好的优质项目持续监督指导；对投资收益不符合要求的项目进行整改，甚至退出，及时止损，实现预期投资收益，避免存在项目运营效益与可行性研究报告偏差的情形。

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