上市公司股权激励制度探讨——以A企业为例

上市公司股权激励制度探讨——以A企业为例

包文瑾

农行江西南昌东湖支行 江西省南昌市 330000

摘要本文以A企业为例对上市公司股权激励制度进行探讨，分析A企业合伙人制度的利弊，最终得到相关启发和建议，希望这些建议能为我国目前的股权激励提供帮助。

关键词：股权激励、“合伙人”制度、治理手段、A企业

第一章 A企业股权激励制度

1.1A企业合伙人制度

A企业的合伙人制度诞生于湖畔花园，所以也叫湖畔合伙人制度，这个制度代表着A企业的精神和文化理念。成为A企业的合伙人必须满足下面几个条件：第一，最少在A企业工作五年，要为公司的发展做出贡献；第二，拥有优秀的领导能力，可以带动员工有效的实施所制定的正确的策略；第三，认同公司的文化，并且愿意用尽全力传承发展公司文化，将公司文化理念贯彻透切。A企业每年进行一次合伙人的选举，参与选举名额没有限制，名额是现任合伙人提名的，一个人有一张票，但票数必须超过75%才能够当选。此外，A企业还规定了每个合伙人手里都必须拥有一定股份，因此要想成为A企业合伙人则必须都是通过股权激励机制从而获得阿里股权的高管。

1.2合伙人的权利

1.2.1 董事会成员的提名权

合伙制的核心特征是通过半数以上董事的提名来控制公司。在每年一次举行的股东大会上，被提名的董事要想成为董事会的成员，则得到的票数需要过半。但如果股东大会不支持合伙人所任命董事或董事要离开董事会，合伙人可以临时委派其他人为董事，一直到下次选举出新的董事。

1.2.2 奖金分配权

A企业的报告显示，每年都会分配给管理层和合作伙伴奖金。和一般的给股东分红不一样，可以在税前计入支出对合伙人和管理层的奖金。计入到管理费用；股东的分红是在税后分配的。

1.3A企业合伙人制度的特征

1.3.1 合伙人不等于股东

A企业规定了每个合伙人手里都必须拥有一定的股份，马某和蔡某某两人是永久合伙人，其他都是普通合伙人。当一个普通的合伙人达到60岁时就一定要退休。退休后，他可以成为一个荣誉合伙人。然而作为股东，只要拥有股份就可以享受利润的分配，并且股东之间是平等的，基本是同股同权、同股同利。但合伙人不一样，马某持有的股份虽然少，权利很却大。

1.3.2 合伙人不等同于董事

在A企业的招股说明书上我们可以看到，合伙人可以控制A企业的人事调动并拥有董事资格的提名权，但并不表明能够直接越过董事会掌控公司的运作，合伙人可以参与公司的经营运作并给出相关支持传统的董事和合伙人不同之处在于董事主要负责制定公司的战略决策，以及每隔一段时间向股东汇报工作。

第二章 A企业合伙人制度利弊

2.1合伙人制度的优点

2.1.1 保证管理层的控制权

合伙人制度避免了“同股同权”原则下大股东董事把持决策权的弊端，并通过对公司股权的设计达到控制权、强化巩固管理层权利的目的。合伙人利用提名权和任命权将尊崇自己的管理理念的人安排在董事会，使公司的发展与创始人的意志相一致。建立合伙人制度可以有效防止支配权被他人的控制，即使股东大会不接受合伙人提名的董事，合伙人也可以通过指定临时董事来确保其对董事会的控制。

2.1.2 有利于提升组织执行力、提升员工忠诚度

通过合伙人的激励机制，可以提升核心员工的事业心和主人翁精神，能够有效的落实公司的制度和文化。这将大大增加员工忠诚度，提高工作效率，减少不必要的人员，把员工的智慧挖掘出来，让员工时刻充满奉献精神，让每个人都是企业的主人。

2.1.3 有利于公司稳定和可持续发展

合伙人制度可以有效地抵御敌意收购，确保公司管理稳定，避免因为股东变了导致高级管理人员也需要变动，从而导致内部管理混乱和经营业绩的上下起伏，实现了合伙人对公司的实际控。管理层长期控制公司运作，还可以减少在经营管理中一些股东只关注短期收益而不在意长期利益的现象出现。合伙人所产生的强大使命感，可以让公司长期稳定的发展，让员工、股东的利益得到长远的保障。

2.2合伙人制度的缺陷

2.2.1 合伙人的条件不够明确

合伙人条件是不够明确的，唯一能确定的就是工作年限。对于候选人是否有良好的品质，是否认同公司文化理念，是否会积极的去作出贡献，这些都是由合伙人自己去判定的，并没有明文规定具体数值。在拥有股权的数量上，合伙人制度也没有规定最低的股权比率，因此，尽管合伙人也是公司的股东，但是他们拥有股权的数量不一定有意义。由于阿里合伙人的条件没有明确界定，选择合伙人的过程不够透明，这在基本上取决于委员会的主观判断，可能存在不正当选择的风险。

2.2.2 普通股东的权利受到较大的限制

A企业的合伙人制度规定了，在上市之后，该董事的提名不是由股权投票的多少决定的，而是直接由合伙人决定。就算外部股东承担了更大的风险，也不能行使公司的决策权，他们对公司的影响和管理并不大。小股东可能由于没有发言权或者有发言权但是被全盘否定，导致自身的利益受到不同程度的损坏。

2.2.3 大股东可能重新获得控制权

就合伙人制度来看，管理层仍然有绝对的控制权。然而，合伙人制度只是规定马某、蔡崇信为永久合伙人，那么未来的接班人怎么产生？合伙人核心如何产生？怎么样保证管理层始终都拥有公司的？这些问题都有待解决，除非创新出新的制度，否则很有可能在多年之后仍然会出现大股东夺取控制权的问题。

第三章 A企业合伙人制度的启发及建议

3.1A企业合伙人制度的启发

3.1.1 对企业的启发

A企业的合伙人制度就是一种适合自己管理的创新的管理制度，让管理者拥有少量的股份就可以管理控制公司，这种创新式的治理制度也是第一次出现于上市公司。管理制度的创新是一种更高层次的治理创新，带领企业独立管理和管理创新，并为企业治理的创新创造了良好的氛围。在这个系统的启发下，更多的企业将面临其需求，以参照相关的管理标准和管理方法，并大胆地研究和应用新的管理模式。

3.1.2 对监管层的启发

A企业和中国一些企业在国外上市，让监管层在21世纪有必要重新讨论组织结构的新技术企业的管理需求，研究市场的改革和怎样去创新管理制度，想想现在的制度能不能跟上发展，和研究企业发展的趋势，找到适应企业发展的制度。

3.2相关建议

3.2.1 适当因势利导

在上市企业的股权权结构体制下，如果过于要求股权平等，坚持同股同权，这样并不能在市场上立足，应该适当因势利导。在改善相关的系统的制度时，有必要考虑：一个是利益的主体，也就是需要关心的对象；另一种是实施这个制度需要的成本，成本高的不切实际是不能采取的。上市企业的股东可以分为创始人、经营者、投资者3类。对创始人股东来说，一般对于他们的要求往往更加严格，因为他们手里掌握着公司的控制权，一方面希望其决策能够正确引导发展，另一方面希望他们在公司的运营上有创新，可以冒某种程度的风险。对经营性股东来说，股东红利和剩余财产权必须维持系统设计的过程中实施成本的角度出发。对于投资者，应当考察其动机和是否愿意支持企业的发展。

3.2.2 给予公司股权结构自治更大的包容空间

治理结构体制的改革，要以市场经济发展趋势为主，法制稳定性、社会生活的多样性经常发生使法制化制度落后于社会发展的现象。在法律规定的限制内，应最大限度的给公司更充分的自主性的实施方式。允许公司在法律规定的限制内自己治理股权结构是对自治契约自由的尊重的充分体现。

3.23 完善投资者权益保护机制

首先，需要改善信息公开机制，重要的是投资者的权利和利益保护机制，但由于创业者的股东可能会侵害其利益，所以有必要改善相关的法律机制。我国现行刑法规定了欺诈发行股票债券罪、违规披露不披露重要信息罪，但惩罚力度仍显不足，违法成本相对较低，导致相关责任人甘冒风险。

在对双重股权制度的创新与发展上，公司法同股同权的突破是一种有效手段。我国股票目前实行的核准制，在推进股票注册制的道路上，应该更多的去包容公司的试错行为，敢于摸索我国上市公司股权改革，以完善投资者权益保护，权衡股东利益为目标。

致谢

参考文献

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[4]支晓强、孙健、王永妍、王柏平.高管权力、行业竞争对股权激励方案模仿行为的影响[J].中国软科学，2014(4).