公司法视角下关联交易的法律规制研究

公司法视角下关联交易的法律规制研究

陈素英

福建省秀屿区人民法院

摘要：本文从公司法的视角探讨了关联交易的法律规制，重点分析了现有法律框架在防范关联交易中潜在利益冲突的有效性。通过详细梳理现行信息披露制度和独立董事机制的不足之处，揭示了现有法律在确保交易公平性和透明性方面的局限性。本文提出了针对性的改进措施，包括强化信息披露要求、优化独立董事选任和考核机制、加强利益冲突防范，并展望了未来公司治理的发展方向。这些措施旨在有效提升关联交易的公正性，保护中小股东的合法权益，促进市场的健康发展。

关键词：公司法、关联交易、法律规制、信息披露、独立董事

引言：

关联交易作为公司内部的一种常见交易形式，因涉及利益冲突而备受关注。尽管现行公司法对关联交易的法律规制做出了明确规定，但在实践中仍存在信息披露不足、独立董事监督不力等问题，导致交易的公平性和透明性难以保障。这些问题不仅损害了中小股东的合法权益，也对市场的健康发展构成威胁。因此，本研究旨在从公司法的角度出发，分析现有法律规制的不足，并探讨如何通过完善法律制度，提升关联交易的公平性和透明性，为公司治理提供更为有效的法律保障。

一、关联交易法律规制的现状与实践

关联交易作为公司内部治理中常见的现象，尤其在集团公司和上市公司中频繁出现。通过法律规制关联交易，旨在防范潜在的利益冲突，确保交易的公平性和透明性。当前的法律规制在实际操作中仍存在诸多挑战和不足。在现有公司法框架下，关联交易的法律规制主要依赖于信息披露制度和董事会审批机制。这些制度要求关联方在交易中充分披露相关信息，并通过独立董事的审核来保障交易的公正性。在实际执行中，信息披露常常流于形式，难以真正透明；部分公司在披露过程中存在选择性披露和隐瞒交易实质的现象，从而使中小股东难以获取全面真实的信息。

虽然法律规定了关联交易需经过董事会审议，但由于董事会成员往往由大股东或关联方控制，导致独立董事难以发挥其应有的监督作用。在某些情况下，董事会审议的程序性合规掩盖了实质性的利益输送问题，独立董事缺乏独立性和专业能力，难以有效质疑和阻止不公平的交易行为。这种局面使得关联交易的法律规制效果在实践中大打折扣。当前的法律规制还在于如何平衡公司效率与股东权益之间的关系。过于严格的法律规制可能会抑制公司进行合理的商业行为，但过于宽松的规制又可能放任利益输送的发生。现行的法律框架虽然提供了一定的指导，但在具体实践中仍需要进一步细化和完善，以便更好地适应实际操作中的复杂性。法律规制的执行效果不仅取决于制度设计，还依赖于监管机构的执法力度和公司治理文化的成熟度。因此，尽管现有的法律规制为关联交易的公平性和透明性提供了基本保障，但在实践中，如何通过更为细致有效的法律设计来解决信息不对称、加强董事会独立性、以及平衡效率与公平，仍是需要不断探索和改进的方向。

二、现有法律规制中的不足与改进需求

现有的法律规制在关联交易中的表现暴露出诸多不足，这些问题直接影响了法律规制的有效性和实质性的公平性。信息披露制度的缺陷是显而易见的。尽管现行法律要求关联方在交易中必须进行充分的信息披露，但在实践中，信息披露往往仅停留在表面，难以覆盖交易的所有关键环节。这种表面化的披露使得股东和投资者难以准确判断交易的合理性与公平性，进而削弱了市场对关联交易的监督能力。独立董事制度的有效性也受到质疑。根据现有法律，独立董事应在关联交易中扮演监督者的角色，确保交易过程的公正性。由于独立董事的选任程序和其独立性的不足，独立董事在实际操作中往往无法真正履行其职责。一些独立董事因与公司管理层存在利益关联或缺乏足够的专业知识，难以对复杂的关联交易提出实质性意见。这导致了在公司内部，关联交易的决策往往缺乏真正独立、公正的审查，使得交易的公平性难以保障。

现有法律在利益冲突的防范机制上也存在明显不足。尽管法律规定了关联方在交易中的回避机制，但在实际操作中，这一机制往往无法得到有效执行。关联方通过各种方式参与决策，甚至通过控制董事会的决策权来影响交易结果，导致利益输送问题屡见不鲜。法律规制的惩罚力度也显得不足，对于违规行为的处罚往往难以起到震慑作用，未能形成有效的威慑力。这种情况下，违规行为的成本较低，进一步助长了不公平交易的发生。在此背景下，现有法律规制的改进需求显得尤为迫切。必须通过修订法律，提高信息披露的透明度，确保披露内容的全面性和准确性。同时，需强化独立董事的独立性和专业能力，完善其选任和考核机制，确保其能够真正履行监督职责。

三、完善关联交易规制的措施与未来展望

为了提升关联交易的公平性和透明性，完善现有法律规制措施势在必行。关键在于强化信息披露制度，确保交易各方的知情权得到充分保障。具体而言，应当引入更加严格的披露要求，尤其是对交易的背景、定价机制以及利益冲突等方面的信息披露，做到全方位透明。这不仅有助于投资者和监管机构对交易的合理性进行充分评估，也能够有效遏制因信息不对称而产生的利益输送问题。必须进一步优化独立董事制度，以确保其在关联交易中的监督作用得到真正发挥。应当完善独立董事的选任机制，确保其与公司及其管理层不存在利益关联，真正做到独立。独立董事的专业能力也需要提升，通过引入行业专家或具备相关法律、财务背景的专业人士，增强独立董事对复杂交易的审查能力。同时，应当建立独立董事的问责机制，对其在履职过程中的表现进行严格考核，确保其能够尽责履行监督职责。

在利益冲突防范方面，法律规制应当更加明确和细化。应当建立健全关联方回避制度，确保关联方在涉及自身利益的交易决策中完全回避，避免对交易过程施加不当影响。应当加大对违规行为的处罚力度，对涉及利益输送的违法行为实施更为严厉的法律制裁，确保违规成本远高于其可能获取的非法收益，从而在根本上遏制不公平交易的发生。展望未来，随着公司治理水平的不断提升，关联交易的法律规制必将更加完善。未来的规制方向不仅应当继续加强法律的强制性要求，还应当注重提升公司内部治理文化，培养企业的合规意识和责任感。通过结合法律规制和企业自律，形成良性互动，最终实现关联交易的公正、透明和高效。同时，监管机构也需持续优化监管手段，运用大数据等现代科技手段，提升对关联交易的监控和分析能力，从而进一步保障市场的健康运行。

结语： 

本研究通过探讨公司法视角下关联交易的法律规制，深入分析了现有法律框架中的不足之处，并提出了切实可行的改进措施。强化信息披露、优化独立董事制度以及加大利益冲突防范力度，将有助于提升关联交易的公平性与透明性，保护中小股东的权益。未来，随着法律规制的进一步完善与公司治理文化的提升，关联交易将更加公正透明，市场也将因此更加健康稳健地发展。这为企业和投资者提供了更为可靠的法律保障。

参考文献：

[1] 陈晨. 公司法中关联交易规制的困境与出路[J]. 法学研究, 2022, 40(5): 85-98.

[2] 刘伟. 关联交易中中小股东权益保护研究[J]. 商法评论, 2021, 33(3): 42-55.

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陈素英，女，汉族，莆田，1984年9月，本科学历，一级法官，研究方向：公司法。